Op een avond ziet de Olifant zijn kans schoon: hij laat het circusleven voor wat het is en vlucht de nacht in, richting Heuvelbos. Hij maakt er al snel nieuwe vrienden. De kleine Grizzly, een beertje dat toverspreuken beheerst en heimelijk verliefd is op de mensenprinses Limoentje. En Maroni, een venter uit het land waar de citroenen bloeien en die naargelang van het seizoen ijsjes verkoopt of kastanjes poft. En beertje Kareltje, die droomt van een berenrepubliek waar alle soorten van beren vrij en vrank door het leven kunnen gaan.